Une acquisition se joue largement avant la lettre d’intention. Ce qui n’a pas été vérifié à ce stade se paiera plus tard, en renégociation ou en mauvaise surprise.
Avant la lettre d’intention
La qualité du résultat. Reconstituer l’EBITDA retraité vous-même, sans reprendre celui du vendeur. Vérifier la récurrence sur trois exercices et identifier ce qui relève de l’exceptionnel.
Le besoin en fonds de roulement normatif. C’est le point le plus souvent sous-estimé. Une cible qui présente un BFR bas à la date d’arrêté peut exiger un apport de trésorerie important quelques semaines après le closing.
La dépendance client. Demander le chiffre d’affaires par client sur trois exercices. Une concentration élevée ne disqualifie pas la cible, mais elle change la structure de l’offre.
Les hommes clés. Identifier qui part, qui reste, et à quelles conditions.
Le financement. Valider votre capacité d’endettement avant de vous engager : une lettre d’intention retirée faute de financement coûte cher en crédibilité.
Ce qui peut attendre les audits
Le détail des contrats de travail, l’inventaire physique, la conformité réglementaire fine, l’audit des systèmes d’information. Ces sujets sont importants, mais ils relèvent de la due diligence : les traiter trop tôt consomme du temps sur des cibles qui n’aboutiront pas.
La lettre d’intention pèse plus que la négociation qui suit
Elle fixe le prix, mais aussi la structure de l’opération, le calendrier, l’exclusivité et le périmètre des audits. Une exclusivité de six mois accordée trop généreusement vous prive de toute alternative pendant six mois.
Savoir dire non
Écarter rapidement une cible qui ne correspond pas est ce qui permet de consacrer du temps à celles qui comptent. Un cadrage exigeant en amont — taille, géographie, rentabilité, logique d’intégration — sert d’abord à cela.